OPA volontaria parziale su azioni proprie

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Verona, 15 maggio 2023

REVO Insurance S.p.A. (“REVO” o la “Società”), rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna, avvalendosi dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile u.s., ha deliberato di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria parziale c.d. sotto soglia, avente ad oggetto massime n. 700.000 azioni ordinarie della Società, pari al 2,84% del capitale sociale1, al prezzo di Euro 9,25 per azione e per un controvalore massimo di Euro 6.475.000.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 10,1% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 12 maggio 2023 (Euro 8,40), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell’offerta.

Il controvalore massimo dell’offerta, che si colloca sotto la soglia di Euro 8.000.000, così come indicato ai sensi degli artt. 1, comma 1, lett. v) e 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, rende l’OPA né soggetta alla disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto né all’obbligo di pubblicazione di un documento di offerta autorizzato dalla CONSOB.

Si ricorda che, alla data odierna, REVO detiene n. 150.815 azioni proprie, equivalenti allo 0,61% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

MOTIVAZIONI A BASE DELL’OFFERTA

Con la promozione dell’offerta REVO intende perseguire le finalità di seguito descritte.

In via prioritaria dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie di cui disporre per adempiere alle obbligazioni derivanti dal piano di incentivazione azionaria “Long Term Incentive Plan”, previsto nell’ambito del Piano Industriale 2022-2025.

Alla data beneficiano di tale incentivo 46 risorse che ricoprono in azienda ruoli chiave per lo sviluppo del progetto REVO, a cui sono stati attribuiti complessivi 679.500 diritti che, secondo le modalità normate dal relativo Regolamento, consentiranno ai beneficiari di ricevere azioni ordinarie REVO, già detenute in portafoglio o di nuova emissione.

In via secondaria, ad esito dell’OPA, la Società si doterà di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, coerentemente con le proprie linee strategiche, nel contesto di possibili operazioni straordinarie, di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna la disposizione di azioni proprie.

Si ritiene inoltre che l’attuale livello di capitalizzazione del titolo REVO incorpori solo parzialmente il valore potenziale del Piano Industriale, anche alla luce delle positive performance economico-patrimoniali registrate in relazione all’esercizio al 31 dicembre 2022 e al trimestre al 31 marzo 2023. Le attuali condizioni di mercato appaino pertanto particolarmente interessanti per la creazione della provvista necessaria per il piano di incentivazione.

Oltre alle motivazioni sopra esposte, l’operazione proposta offre agli azionisti uno strumento di ulteriore monetizzazione del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei mesi precedenti.

Si evidenzia che l’OPA non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla negoziazione su Euronext STAR Milan.

CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

La presente OPA ha ad oggetto massime n. 700.000 azioni ordinarie, pari al 2,84% del capitale sociale, al prezzo di Euro 9,25 per azione e per un controvalore massimo di Euro 6.475.000.

Il corrispettivo incorpora un premio del 10,1% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 12 maggio 2023 (Euro 8,40), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell’Offerta. Di seguito si riporta una tabella relativa ai premi impliciti riconosciti nel prezzo d’offerta nei diversi orizzonti temporali evidenziati:

Il periodo di adesione all’OPA avrà una durata di 15 giorni di Borsa aperta, dal 22 maggio 2023 al 9 giugno 2023, salvo eventuali proroghe.

L’Offerente si riserva la facoltà di estendere il periodo di adesione, nonché di modificare i termini dell’Offerta, dandone se del caso apposita informativa al mercato entro due giorni precedenti la conclusione del periodo di adesione.

Si evidenzia che, qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all’OPA fosse superiore alle n. 700.000 oggetto dell’Offerta, verrà applicato il riparto secondo il metodo “pro-rata”, in virtù del quale REVO acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all’Offerta la stessa proporzione di Azioni da questi ultimi apportate all’Offerta.

L’OPA non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni ed è rivolta, in Italia, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di azioni REVO.

Il pagamento del corrispettivo avverrà in data 16 giugno 2023.

Equita SIM S.p.A. agirà in qualità sia di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni che di Advisor Finanziario. Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni agirà in qualità di advisor legale che assisterà l’Offerente per i profili legali dell’operazione.

I termini e le condizioni dell’OPA sono riportati nel Documento di Offerta che, unitamente alla Scheda di Adesione, sarà messo a disposizione del pubblico, entro l’inizio del periodo di adesione, sul sito Internet della Società, all’indirizzo www.revoinsurance.com, Sezione Investor Relations / OPA Volontaria Parziale su Azioni Proprie, e al quale si fa rinvio per ogni riferimento e per le informazioni di dettaglio concernenti l’Offerta. I comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all’OPA, saranno parimenti pubblicati sul sito Internet dell’Emittente/Offerente.

Il presente comunicato è consultabile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com (Sezione Investor Relations / Comunicati stampa) e su www.emarketstorage.com.